Правовая природа процедуры реорганизации юридических лиц в российском праве

Введение

Институт реорганизации юридических лиц занимает особое место в системе гражданского права. С одной стороны, речь идёт об инструменте, без которого невозможны ни нормальное функционирование крупного бизнеса, ни реструктуризация целых отраслей. С другой – именно реорганизация чаще прочих корпоративных процедур используется в противоправных целях: для уклонения от кредиторской задолженности, сокрытия активов и обхода антимонопольных требований. Оба этих обстоятельства требуют качественного правового регулирования, а значит – прежде всего точного понятийного аппарата. Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) [1] – при всей разработанности регулирования конкретных форм реорганизации в ст. 57–60.2 – по-прежнему не содержит легального определения самого понятия «реорганизация юридического лица».

Отсутствие законодательной дефиниции оборачивается практическими проблемами.

Суды вынуждены оперировать доктринальными конструкциями, которые существенно расходятся между собой; правоприменительные органы нередко отказывают в регистрации завершённой реорганизации, опираясь на различные, порой взаимоисключающие нормативные источники. Об остроте вопроса свидетельствует и то, что в 2026 году Конституционный Суд РФ был вынужден проверять конституционность п. 2 ст. 60 ГК РФ в связи с правами кредиторов при реорганизации [2].

Цель настоящей работы – систематизировать существующие теоретические подходы к природе реорганизации, выявить её системообразующие признаки, показать отличие от ликвидации и смежных корпоративных механизмов, оценить проблемные точки действующего законодательства и предложить пути их устранения.

1. Доктринальные подходы к природе реорганизации Научная дискуссия о природе реорганизации ведётся не первое десятилетие. Принципиально важно, что исследователи акцентируют внимание на разных сторонах одного и того же явления, отчего их позиции выглядят конкурирующими, хотя на деле нередко дополняют друг друга. Наиболее распространён подход, в рамках которого реорганизация трактуется через призму правопреемства. Так, Аксенова Е.В. рассматривала реорганизацию как процесс перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях, при котором изменяется организационно-правовая форма, состав участников и комплекс прав и обязанностей, а всё это влечёт универсальное правопреемство [3]. Схожей логики придерживается Ломакин Д.В., сводя реорганизацию к «процедуре перехода прав и обязанностей от одного лица к другому» [4].

Второй подход – через прекращение юридического лица. Тихомиров М.Ю. определял реорганизацию как прекращение деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам [5]. Капинос Е.Т. рассматривал реорганизацию одновременно как альтернативу первоначальному образованию организации и как инструмент прекращения её функционирования [6].

Третья группа позиций – комбинированные подходы. Белялова А.М. увязывает прекращение и образование: по её мнению, реорганизация предопределяет прекращение одной организации и возникновение новой, получающей обязанности и права предшественника [7]. Гаврилюк Р.В. и Еркин А.В. уточняют соотношение этих явлений: прекращение – это предпосылка, а правопреемство – следствие реорганизации [8]. Потапенко С.В. с соавторами обобщают: реорганизация корпоративных организаций – прекращение одной или нескольких из них с возможным образованием новых, при котором осуществляется переход прав и обязанностей в порядке общего (универсального) правопреемства [9].

Фирсова Н.В. и Подоприхина Д.С. подчёркивают: реорганизация представляет собой многообразие определённых действий, сопровождаемых универсальным характером правопреемства, при котором права и обязанности первоначальной организации переходят к вновь образованной [10]. Баттахов П.П. добавляет, что именно специфика правопреемства – его универсальный, а не сингулярный характер – «составляет главное юридическое отличие реорганизации от любых иных гражданско-правовых сделок» [11].

Таблица 1. Систематизация доктринальных подходов к природе реорганизации юридических лиц Автор (коллектив авторов) Год К… — см. PDF статьи.

2018 Совокупность действий с характеристиками универсального правопреемства: права и обязанности первоначальной организации переходят к вновь образованной Капинос Е.Т. 2018 Инструмент прекращения функционирования конкретной организации и одновременно альтернатива её первоначальному образованию Белялова А.М. 2019 Прекращение одной организации и образование новой с переходом к ней прав и обязанностей предшественника Гаврилюк Р.В., Еркин А.В.

2018 Прекращение организации – предпосылка формирования новой организационной модели; правопреемство – следствие реорганизации Потапенко С.В. и др. 2025 Прекращение одной или нескольких корпоративных организаций с возможным образованием новых; универсальное правопреемство как сущностный признак 2. Сущностные признаки реорганизации и её отличие от иных институтов Обобщая изложенные позиции, можно выделить три системообразующих признака реорганизации. Первый – связь с установленными в ст. 57 ГК РФ формами: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование [1]. За пределами этих форм процедура не может квалифицироваться как реорганизация в гражданско-правовом смысле. Второй – прекращение одной организации и (или) возникновение новой. Левушкин А.Н. и Рязанцева Е.А., анализируя комбинированную реорганизацию, убедительно показывают, что именно юридический результат (государственная регистрация изменения правового статуса) определяет завершённость процедуры [12]. Третий – универсальное или хотя бы частичное правопреемство: права, обязанности и имущество переходят к правопреемнику без разрыва в правоотношениях.

От ликвидации реорганизация отличается именно сохранением правопреемства: при ликвидации юридическое лицо прекращается без какого-либо перехода прав и обязанностей к другому субъекту. Это различие напрямую влечёт разные правовые последствия для кредиторов, работников и контрагентов. При ликвидации кредиторы вправе лишь заявить требования в рамках процедуры; при реорганизации – обратиться к правопреемнику. Конституционный Суд РФ в Постановлении от 24 марта 2026 г. № 17-П подчеркнул, что именно риск ухудшения имущественного положения кредитора в результате перераспределения активов при реорганизации обусловливает право требовать досрочного исполнения обязательств по п. 2 ст. 60 ГК РФ, – и это право не должно применяться механически, без оценки реального экономического состояния должника [2].

От смены участников (например, продажи доли) реорганизация отличается тем, что меняется сам субъект права – а не только его владельцы. Это порождает принципиально иную картину для третьих лиц. Арбитражный суд Красноярского края в решении от 29 ноября 2022 г. по делу № А33-8009/2022 специально оговорил: принудительная реорганизация возможна лишь в прямо предусмотренных законом случаях и только по решению уполномоченного государственного органа или суда – субъективное желание одного из участников корпорации не образует самостоятельного основания для судебного понуждения к реорганизации [13]. 3. Проблемные аспекты действующего регулирования 1. Отсутствие легального определения Пробел ГК РФ в части определения реорганизации – не просто терминологический. Лашков А.П. убедительно показывает: отсутствие чёткой дефиниции порождает свободную интерпретацию термина как в академических исследованиях, так и в судебных актах [14]. Показателен пример Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга: в решении от 10 марта 2025 г. по делу № 2-2453/2025 суд констатировал, что при рассмотрении требования о признании реорганизации несостоявшейся необходимо прежде всего установить, принималось ли надлежащее решение участниками корпорации. Суд отказал в иске – истец к тому моменту уже не являлся членом организации. Случай наглядно демонстрирует: юридические вопросы, казалось бы, решённые на уровне регистрационных актов, нередко пересматриваются в связи с фундаментальными пороками волеобразования [15].

2. Проблема преобразования как формы реорганизации Преобразование – смена организационно-правовой формы юридического лица без ликвидации и без реального перераспределения активов между несколькими субъектами. Содержательно оно не порождает ни прекращения одного юридического лица с образованием другого (как при слиянии или разделении), ни перехода части прав и обязанностей к новому субъекту при сохранении реорганизованного (как при выделении). Это само по себе ставит под сомнение правомерность включения преобразования в единый ряд с остальными формами. П. 5 ст. 58 ГК РФ закрепляет исключение: правила ст. 60 о правах кредиторов при реорганизации к преобразованию не применяются. Тем самым законодатель неявно признаёт специфику преобразования, но ограничивается точечной нормой [1].

Источник: составлено автором на основе указанных работ. 3. Документальное оформление: коллизия между ГК РФ и специальными законами Прусс Э.И. в детальном исследовании показывает: вопрос об обязательности передаточного акта и разделительного баланса неоднозначен. ГК РФ с 2014 г. требует передаточный акт только для выделения и разделения; между тем федеральные законы об ООО и АО предусматривают его для слияния, присоединения и преобразования [16]. Суды занимают разные позиции:

одни признают передаточный акт обязательным при любой форме реорганизации, другие – лишь при выделении и разделении. Арбитражный суд Красноярского края указывал, что разделительный баланс является приложением к передаточному акту; иные суды возражали, признавая его самостоятельным документом. Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 разъяснил, что при слиянии и присоединении права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта – тем не менее правоприменительная практика ФНС продолжает требовать его при регистрации [17].

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 января 2024 г. № 304-ЭС23-20473 по делу № А03-890/2022 демонстрирует ещё один пласт проблем: суд отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на пересмотр, констатировав, что вопрос о законности перехода арендных прав в порядке реорганизации (выделение с последующим присоединением) не получил надлежащей оценки – в частности, не было исследовано поведение арендодателя, в течение многих лет принимавшего арендную плату и тем самым признававшего нового арендатора [18]. Случай показывает: правопреемство при реорганизации порождает споры не только в момент её проведения, но и спустя годы – именно потому, что документальное оформление, закреплённое в разных нормативных актах, противоречиво.

4. Права кредиторов

Зайцев И.И. акцентирует внимание на том, что действующие гарантии прав кредиторов при реорганизации – прежде всего право требовать досрочного исполнения обязательств – страдают внутренней коллизионностью: механизм, введённый для защиты, способен спровоцировать цепную реакцию требований и привести к банкротству реорганизуемого лица [19]. Конституционный Суд РФ в Постановлении 2026 г. подтвердил этот вывод и признал п. 2 ст. 60 ГК РФ не соответствующим Конституции в той мере, в которой он допускает удовлетворение требований кредиторов без оценки реального финансового состояния должника и без анализа того, ухудшила ли реорганизация их положение. До принятия федеральным законодателем необходимых изменений суды обязаны исследовать все существенные обстоятельства дела, включая имущественное состояние должника по итогам реорганизации, – причём бремя доказывания отсутствия ущерба возлагается на должника или его правопреемника.

Исходя из изложенного, автор предлагает следующее определение для закрепления в ГК РФ:

«Реорганизация юридического лица – установленная законом процедура, представляющая собой последовательность юридически значимых действий в одной из закреплённых форм (слияние, присоединение, разделение, выделение), в результате которых происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц и (или) возникновение новых, с переходом имущественных прав и обязанностей к правопреемнику в порядке универсального либо частичного правопреемства.»

Предложение намеренно исключает преобразование: как показано выше, смена организационно-правовой формы не порождает ни прекращения субъекта, ни перераспределения активов между несколькими лицами. Место преобразования – самостоятельная статья ГК РФ.

В части совершенствования законодательства предлагается:

Во-первых, дополнить ст. 57 ГК РФ частью 1.1, содержащей приведённое выше определение реорганизации.

Во-вторых, исключить преобразование из перечня форм реорганизации в ст. 57 ГК РФ, одновременно включив в Кодекс отдельную ст. 57.1 «Преобразование юридического лица (смена организационно-правовой формы)», регулирующую соответствующую процедуру без привязки к последствиям реорганизации.

В-третьих, дополнить Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» нормой о принудительной реорганизации на стадии наблюдения: при наличии предикторов финансовой несостоятельности и наступлении оснований, предусмотренных законом, арбитражный суд должен иметь право вынести определение о принудительном слиянии должника с финансово устойчивым юридическим лицом – при условии согласия последнего и защиты прав всех кредиторов.

В-четвёртых, устранить коллизию между ГК РФ и специальными законами об ООО и АО в части обязательности передаточного акта, закрепив единый подход: передаточный акт составляется при любой форме реорганизации и является обязательным для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, тогда как разделительный баланс утрачивает самостоятельный статус и превращается в приложение к передаточному акту. В-пятых, во исполнение Постановления Конституционного Суда РФ от 24 марта 2026 г. № 17-П сформулировать в ст. 60 ГК РФ критерии, которые суд обязан применять при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств, – в частности, закрепив опровержимую презумпцию ухудшения положения кредитора при реорганизации с возложением бремени опровержения на должника или его правопреемника.

Заключение

Реорганизация юридических лиц – сложная, многоэлементная правовая конструкция, ядром которой служит универсальное правопреемство. Доктрина выработала несколько подходов к её определению: через правопреемство, через прекращение субъекта, через одновременное прекращение и образование. Автор полагает, что наиболее корректен третий подход – с обязательным акцентом на нормативно закреплённых формах и правопреемстве как системообразующем последствии.

Анализ действующего законодательства и судебной практики – включая позицию Конституционного Суда РФ 2026 г. – показывает: главными проблемами отрасли остаются отсутствие легального определения реорганизации, включение в её формы преобразования, не обладающего признаками универсального правопреемства, коллизия между ГК РФ и специальными законами в части документального оформления правопреемства, а также отсутствие механизма принудительной реорганизации при банкротстве. Предложенные законодательные изменения направлены на устранение этих противоречий и повышение стабильности гражданского оборота.