Злоупотребление правом в сфере банкротства: по материалам судебной практики

Российское законодательство предоставляет большой спектр свобод и прав для физических и юридических лиц, что отражается в положениях статей Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), федеральных законах и иных нормативно-правовых актах. Тем не менее, несовершенство механизма правового регулирования, правовые коллизии актуализируют проблему злоупотребления правом в отдельных сферах гражданских правоотношений.

Согласно основным началам гражданского законодательства основу гражданских правоотношений составляет добросовестность поведения участников таких правоотношений (п. 3 ст. 1 ГК РФ). В свою очередь, злоупотребление правом заключается в совершении действий в обход законодательства, заведомо недобросовестное поведение (п. 1 ст. 10 ГК РФ). Важным признаком злоупотребления правом является осуществление его обладателем формально правомерного, но намерено недобросовестного действия или бездействия. Таким образом, смысл понятия «злоупотребление правом» заключается в совершении лицом умышленного поведения, связанного с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам [1].

Как отмечает Ланг П.П., объективной предпосылкой возникновения злоупотреблений в сфере банкротства служит гибкость правовых норм, а именно индивидуальный подход к каждому рассматриваемому делу о несостоятельности [2, с. 43]. Это приводит к некоторой неопределенности, что порождает благоприятные условия для использования недобросовестными субъектами своих правомочий во вред другим субъектам и в нарушение баланса интересов сторон.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. 26.12.2024) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) регулирует отношения, связанные с несостоятельностью граждан, индивидуальных предпринимателей, юридических лиц; отношения, связанные при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, деятельность арбитражного управляющего, заинтересованные лица. Соответственно недобросовестность в поведении может проявляться со стороны каждого из участников правоотношений.

Необходимо отметить, что в Законе о банкротстве нет нормативного закрепления таких понятий, как «злоупотребление правом» или «недобросовестность поведения». Однако обширная судебная практика высших судебных инстанций и разъяснения Постановлений Пленумов Верховного Суда РФ (далее – ВС РФ) и Высшего Арбитражного Суда РФ (далее – ВАС РФ) позволяют выделить основные и наиболее распространенные случаи недобросовестного поведения со стороны субъектов гражданских правоотношений.

Рассмотрим основные случаи.

1. Должник намеренно предпринимает действия по сокрытию имущества, его выводу из конкурсной массы или его незаконную передачу третьим лицам, предоставляет недостоверную информацию с целью уклонения от погашения задолженности. Данный вывод находит свое отражение в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2022 N Ф01- 362/2022 по делу N А79-5737/2016 [3]. В 2016 году в отношении Ответчика (далее – Должник) было возбуждено дело о банкротстве, впоследствии была введена процедура реструктуризации долгов. Как установлено арбитражными судами предыдущих инстанций, незадолго до возбуждения данного дела Должник совершил ряд последовательных действий по отчуждению имущества. Были совершены договор дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности с родственником Должника, договор купли-продажи машино-места. Важно отметить, что уже на момент совершения данных сделок Должник отвечал критерию неплатежеспособности, что подтверждает недобросовестность поведения.

Таким образом, арбитражный суд пришел к верному выводу о наличии умысла в совершенных сделках, а именно их направленность на вывод имущества, что позволило избежать обращения на объекты взыскания при расчете с кредиторами. Соответственно, такое поведение является злоупотреблением правом со стороны должника, так как подобные сделки нарушают права и законные интересы кредиторов [4]. Частой является ситуация, когда должник намеренно скрывает получаемый им реальный доход с целью недопущения погашения требований кредиторов. В Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 N 09АП-53928/2023 по делу N А40-183739/2019 арбитражный суд сделал обоснованный вывод о том, что расходование должником денежных средств на личные нужды вместо осуществления расчетов с кредиторами, классифицируется как недобросовестное поведение, что не позволяет применить меры по освобождению должника от последующего исполнения обязательств. Зачастую сокрытие реальных доходов осуществляется за счет неофициального трудоустройства гражданина. Это лишает возможности оценить реально получаемые лицом доходы. Таким образом, фактическое осуществление должником трудовой деятельности при введении процедуры банкротства, самостоятельное несообщение кредиторам, финансовому управляющему информации о реальном получении доходов является злоупотреблением правом.

2. Подача аффилированным с должником лицом заявления о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное с целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов [5]. Такой случай злоупотребления правом рассматривается в Определении № 304-ЭС17-1258 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2017), согласно которому юридическое лицо (далее – аффилированное лицо) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требование по выплате арендной платы за используемое должником помещение. Однако, как было установлено Верховным Судом, участники спорных арендных отношений, в том числе и аффилированное лицо, подавшее вышеуказанное заявление, принадлежат к одной группе компаний, подконтрольной супругу должника, что указывает на фиктивность кредиторской задолженности и на недобросовестность аффилированного лица, действующего исключительно в интересах должника.

3. Злоупотребление арбитражным управляющим правом путем привлечения специалистов.

Например, арбитражный управляющий привлекает специалистов при отсутствии на то необходимости. Для начала обратимся к Закону о банкротстве. Согласно п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право для реализации своих обязанностей в делах о банкротстве привлекать иных лиц (специалистов). Причем такое привлечение и оплата услуг специалистов осуществляется за счет средств должника, что может повлечь недобросовестность поведения со стороны арбитражного управляющего.

В рамках Определения ВС РФ от 12.12.2024 приводятся доводы о необоснованном привлечении финансовым управляющим специалистов и по расходованию денежных средств должника [6]. Суд пришел к выводу, что действия конкурсного управляющего были незаконными, а именно: они не отвечали целям конкурсного производства, не способствовали минимизации расходов должника, были убыточными. Таким образом, такое поведение может быть классифицировано как недобросовестное.

4. Представляет интерес случай злоупотребления правом со стороны должника и третьего лица, когда третье лицо частично погашает требования кредиторов, обратившихся в суд с заявлением о признании должника банкротом, с целью лишения кредиторов статуса заявителя по делу о банкротстве [7]. Данный вывод указан в Позиции ВС РФ [8]. После того, как судом было принято заявление кредитора о признании долж- ника банкротом, третье лицо частично погасило задолженность таким образом, чтобы размер основного долга должника не превышал порогового значения, необходимого для подачи такого заявления. Необходимо отметить, что пороговое значение для физических лиц составляет не менее пятисот тысяч рублей (п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве), для юридических лиц – от двух миллионов рублей (п.2 ст. 6 Закона о банкротстве).

Признаки злоупотребления правом со стороны третьего лица усматриваются в следующем: лицо не преследовало цели погасить задолженности должника; его действия были направлены на намеренное лишения кредиторов возможности подачи заявления о признании должника банкротом.

5. Законом о банкротстве предусмотрена процессуальная возможность введения процедуры реализации имущества в обход процедуры реструктуризации долгов. Такая процедура вводиться арбитражным судом по ходатайству должника в случае, если гражданин не соответствует требованиям для утверждения плана реструктуризации долгов (п. 1 ст. 213.13, п. 8 ст. 213.6 Закона о банкротстве). Такой механизм может быть использован с целью злоупотребления правом. Недобросовестность поведения заключается в том, чтобы не менять арбитражного управляющего, кандидатура которого, как правило, выбрана и согласована должником-заявителем заранее. Такая позиция находит свое отражение в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 [9]. Суд отметил, что должником было инициировано дело о банкротстве, должник настаивал на введение в отношении него процедуры реализации имущества. При этом в суд не были представлены доказательства о возможности погашения гражданином требований кредиторов, что свидетельствует об отсутствии у должника намерений в достижении главной цели банкротства – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов и погашение задолженности. Это свидетельствует о недобросовестности поведения.

6. Как отмечает Будылин С.Л. злоупотребление правом в сфере банкротства может быть использовано путем применения инструментов в брачно-семейных правоотношениях, таких, как брачный договор, соглашение о разделе совместно нажитого имущества, соглашение об уплате алиментов и прочее [10, с. 96]. Наиболее распространенным примером недобросовестного поведения является случай намеренного заключение супругами брачного договора незадолго до процедуры банкротства, изменяющего режим совместно нажитого имущества в пользу супруга-должника или в пользу супруги. Так, согласно Определению ВС РФ от 10.10.2023 финансовым управляющим было подано заявление о признании недействительным брачного договора, заключенного между должником и его супругой [11]. Суд обосновано пришел к выводу, что данная сделка была совершена в условиях неплатежеспособности должника, имущество в брачном договоре было перераспределено преимущественно в пользу супруги, что свидетельствует о намерении сокрытия денежных средств должника и вывода имущества из конкурсной массы. Это лишает кредиторов возможности удовлетворить свои требования в полном объеме.

Частой является ситуация, когда бывшие супруги путем заключения соглашения об уплате алиментов устанавливают высокие размеры выплат по алиментам на содержание несовершеннолетних детей. Согласно Постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 Ярцевым А.Э., признанный 06.04.2022 года банкротом, 21.10.2022 перевел бывшей супруги непомерно высокую денежную сумму по соглашению об уплате алиментов [12]. Кроме того, на момент совершения вышеуказанного платежа должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Подобная сделка имеет прямое отношение к причинению вреда интересам кредиторов, поскольку направлена на вывод ликвидного имущества. Судебная коллегия правомерно пришла к выводу о том, что размер перечисленных денежных средств носит явно завышенный и чрезмерный характер и свидетельствуют о злоупотреблении правом.

На основании изложенного следует вывод о том, что наиболее распространенными способами борьбы со злоупотреблением права в сфере банкротства служат как применение общих положений ст. ст. 10, 168 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, последствий недействительности сделки, так и использование специальных норм, предусмотренных Законом о банкротстве, опора на обширную судебную практику и применение разъяснений постановлений ВС РФ, ВАС РФ.

Таким образом, можно прийти к выводу о том, что в гражданских правоотношениях имеется значительное количество форм недобросовестного поведения его участников, поэтому невозможно составить исчерпывающий перечень всех случаев злоупотребления правом. Автором был проведен анализ наиболее часто встречающихся случаев недобросовестности.